Kallelse till årsstämma i Prevas AB (publ).

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 8 maj 2020 under adress: Prevas AB (publ), Box 4, 721 03 Västerås. Anmälan kan även ske med e-post till arsstamma@prevas.se eller via formulär från hemsidan.

Vid anmälan skall uppges aktieägares fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). Till anmälan bör även i förekommande fall, t ex för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den hos Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 8 maj 2020. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste därför underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 8 maj 2020.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original skall även uppvisas på stämman. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman skall sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan. Anmälningssedlar samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida (www.prevas.se) samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begärt det och uppger sin postadress.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19

För att minska risken för smittspridning med anledning av COVID-19 har Prevas beslutat att vidta ett antal förebyggande åtgärder inför den ordinarie årsstämman.

• Registrering och inpassering till stämmolokalen startar kl. 17.30
• Platser i lokalen kommer att möjliggöra distansering
• Anföranden från styrelseordförande och VD kommer att begränsas
• Det kommer inte att serveras någon förtäring till deltagarna
• Handlingar kommer endast att finnas i mindre omfattning. Deltagare förväntas ta del av handlingarna via företagets hemsida, www.prevas.se
• Styrelseordförande, VD, styrelseledamöter och personer i koncernledningen kommer att delta i begränsad omfattning

Deltagare som har sjukdomssymptom, tillhör en riskgrupp, varit på resa eller på annat sätt medför en utökad risk för smittspridning, enligt Folkhälsomyndigheten, bör inte närvara. Kan eller bör man inte närvara, säkerställ att fullmakter kommer till ombud i god tid för att säkerställa röstningsberättigande. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via www.prevas.se.

Prevas önskar vidare att enbart röstberättigade deltar på stämman, biträden och andra intressenter ser vi gärna avstår att delta i år. Prevas följer Folkhälsomyndighetens rekommendationer. Vid behov kommer ovan försiktighetsåtgärder att uppdateras.

UPPGIFTER OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 10 102 361 varav 721 600 aktier av serie A och 9 380 761 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till 10 röster per aktie och aktier av serie B berättigar till 1 röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 16 596 761. Bolaget innehar, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande och föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
   (Under denna punkt lämnar verkställande direktören en begränsad redogörelse för verksamheten.)
8. Beslut
9. a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
10. b) om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
11. c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
13. Beslut om antalet styrelseledamöter.
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om valberedningsinstruktion.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier.
18. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 b) - Förslag till beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår och att disponibla vinstmedel om 10 249 246 SEK, balanseras i ny räkning.

Punkt 12 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har utarbetat följande förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings- och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen. Dessa utgörs av koncernens ledningsgrupp, som omfattar verkställande direktören, ekonomi- och finanschefen samt kommunikationschef (totalt 3 personer). Styrelsen föreslår att stämman fastställer riktlinjerna. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Styrelsens förslag baseras på att bolagets ersättningsnivå och ersättningsstruktur för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer skall vara baserad på kriterier som syftar till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig lön: Den rörliga lönen för ledande befattningshavare inom koncernen skall vara strukturerad som en variabel komponent av det totala kontanta ersättningspaketet och kriterierna för den rörliga lönen skall i första hand vara relaterade till finansiellt utfall med koncerngemensamma mål. Syftet med de rörliga ersättningarna är att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kriterierna för denna rörliga kompensation skall revideras årligen av styrelsen för att säkerställa att målen står i linje med gällande affärsstrategier. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig lön varierar beroende på befattning och skall kunna utgöra mellan 25 och 50 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse. Planen skall också innehålla en lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen bonus erhålles. Mot bakgrund av att den rörliga ersättning som kan utgå är relativt begränsad, att kriterierna för den rörliga ersättningen är tydliga, transparenta och satta till endast finansiella utfall samt att kriterierna revideras årligen bedömer styrelsen att det inte finns anledning att införa några särskilda förbehåll som villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, eller som ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

VD har förvärvat 250 000 syntetiska optioner. Optionerna är rent kontantbaserade och berättigar inte till teckning av aktier eller andra värdepapper i bolaget. De innebär således ingen utspädning för aktieägarna i bolaget. Mer om dessa återfinns i årsredovisningen.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, såsom förmånsbil, ersättning för sjukvårdsförsäkring etc., skall vara av begränsat värde i förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt. Kostnader för sådana övriga förmåner får uppgå till högst 15 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Pension: Verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare har rätt till pensionsförmåner på marknadsmässiga villkor enligt ITP-planen. Pensionsålder för verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare är 65 år. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 35 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Uppsägningstid och avgångsvederlag: För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida har VD även rätt till 6 månaders avgångsvederlag. Övriga ledande befattningshavare i koncernen har anställningsvillkor enligt kollektivavtal eller likvärdigt.

Ersättningsutskottet och beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna: Ett inom styrelsen utsett ersättningsutskott skall bereda frågor om lön och övriga anställningsvillkor för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare samt bereda styrelsen förslag till beslut i sådana frågor.

Ersättningsutskottet skall upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av stämman. Ersättningsutskottet skall följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom bolaget.

Vid behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets, från tid till annan gällande, policyer och riktlinjer.

Möjliga utfall av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare: Som framgår ovan är rörlig lön beroende av utfall av finansiella mål. Bonusutbetalning utgår i enlighet med koncernens bonusplan. Utbetalning av bonus sker enligt pro rata och uträknas utifrån arbetad tid under året. Vid maximalt utfall skulle bolagets sammanlagda kostnad (inkl. sociala avgifter) för rörlig lön under år 2020 uppgå till 2,4 MSEK.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda: Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelse i enskilt fall: Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 1 010 236 aktier av serie B i bolaget, innebärande en aktiekapitalökning om högst 2 525 590 kronor, vilket motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget.

Nyemission av aktier skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att anskaffa kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Årsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

VALBEREDNINGS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Förslag till val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås Ulrika Grönberg.

Punkt 9 - Förslag till beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall utgå om 250 000 kronor till ordföranden och med 125 000 kronor till vardera av övriga ordinarie ledamöter utsedda av årsstämman. Arvode till revisorer föreslås utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslås bestå av sex (6) stämmovalda ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Omval föreslås av ordinarie styrelseledamöterna Ulrika Grönberg, Christer Parkegren, Joakim Alkman och Pia Sandvik. Bengt-Erik Lindgren har avböjt omval. Nyval föreslås av Sven Ivar Mørch och Ebba Fåhraeus. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Christer Parkegren. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns i valberedningens motiverande yttrande på bolagets hemsida www.prevas.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, nyval av revisionsbolaget Ernst & Young intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young kommer att utse Per Modin som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Förslag till beslut om valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att följande instruktion skall gälla för en kommande valberedning fram till dess att en ny instruktion beslutas.

Valberedningen skall före nästkommande årsstämma utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 30 september varje år. Den största aktieägaren, eller ägargruppen, skall sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Ordförande i valberedningen väljs av ledamöterna på första mötet efter nyval. Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, skall sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens ordförande skall erhålla 30 000 kronor och övriga ledamöter skall erhålla 15 000 kronor i årligt arvode för sitt arbete. Bolaget skall även betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen skall ta fram de förslag till beslut av årsstämman och i övrigt utföra de uppgifter som enligt vid var tid gällande Svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen skall styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar och yttranden avseende stämman hålls eller kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 23 april 2020. Handlingarna kommer från denna tidpunkt att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.prevas.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Västerås i april 2020, Prevas AB (publ)

Styrelsen

Kallelse till årsstämma publicerad 2020-04-09, 08.30.
Prevas AB, Box 4, 721 03 Västerås, besöksadress: Legeringsgatan 18, tel 021-360 19 00
www.prevas.se, org.nr 556252-1384