Kallelse till årsstämma i Prevas AB (publ) 2023

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 maj 2023,
  
  
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 5 maj 2023 under adress: Prevas AB (publ), Box 4, 721 03 Västerås. Anmälan kan även ske med e-post till arsstamma@prevas.se eller via formulär från hemsidan (www.prevas.se/anmalan_arsstamma).

Vid anmälan ska uppges aktieägares fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). Till anmälan bör även i förekommande fall, t ex för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten ska även uppvisas på stämman. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan. Anmälningssedlar samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida www.prevas.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begärt det och uppger sin postadress.

UPPGIFTER OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 12 736 893 varav 422 800 aktier av serie A och 12 314 093 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar till en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 16 542 093. Bolaget innehar, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av den verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut
   om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Beslut om styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier.
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026.
16. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 b) - Förslag till beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

Till årsstämmans förfogande står årets vinst om 84 043 452 kronor och övrigt fritt kapital om 174 930 875 kronor, totalt 258 974 327 kronor. Styrelsen föreslår att utdelning utgår om 4,50 kronor per aktie, totalt 57 316 019 kronor, och att resterande disponibla vinstmedel om 201 658 308 kronor balanseras i ny räkning.

Avstämningsdag för utbetalningen föreslås vara den 15 maj 2023, och om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 19 maj 2023.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 14 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 1 273 689 aktier av serie B i bolaget, innebärande en aktiekapitalökning om högst 3 184 222,50 kronor, vilket motsvarar cirka 10 procent av samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med föreskrift om apport eller kvittning eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra anskaffning av kapital i samband med företagsförvärv alternativt att möjliggöra att aktier används som likvid i sådana förvärv. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026

Styrelsen för bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 47 500 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 118 750 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för vissa personer som är eller kommer att bli anställda i bolaget eller dess dotterbolag. Styrelsen anser att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra medarbetarna till ett ägarintresse i bolaget.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under en period om en månad från dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det andra kvartalet 2026, dock senast en månad från och med den 31 augusti 2026.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om 21 handelsdagar mellan den 11 april 2023 till 10 maj 2023.
8. Betalning för tecknade aktier som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
9. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av sedvanliga villkor.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Förvärvsberättigade
   Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma högst fem ledande befattningshavare i Prevas-koncernen. Varje deltagare har rätt att förvärva maximalt 20 000 teckningsoptioner. Tilldelningen av teckningsoptionerna kommer dock inte att överskrida det totala antalet teckningsoptioner enligt punkt A ovan.
   
   Överlåtelser av teckningsoptioner till deltagarna sker efter den 18 maj 2023. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda samt ingått ett förköpsavtal med bolaget.
   
   Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall bolaget har osålda och/eller återköpta teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
   
   Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

1. Förköp vid överlåtelse och anställningens upphörande
   Ett villkor för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagaren ingår ett förköpsavtal med bolaget vilket bl.a. innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget eller dess dotterbolag till återköp av om en deltagares anställning i bolaget upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid.

1. Försäljningsperiod
   Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare i Prevas-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga ledande befattningshavare i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast 30 juni 2024, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2024. Detta medför att vissa teckningsoptioner kan anses få en kortare löptid än tre år från förvärvet.

1. Pris och betalning
   Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 13,90 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 141,51 kronor och en teckningskurs per aktie om 183,96 kronor, beräknat av det oberoende värderingsinstitutet BDO.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning
   Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 47 500 nya aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,3 procent av det totala antalet röster i bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera.

1. Kostnader för bolaget m.m.
   I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta bolaget med anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet.
   
   Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till medarbetarna får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera de ledande befattningshavarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

1. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
   Det finns vidare ett pågående optionsprogram vilket lanserades 2021, Incitamentsprogram 2021/2024, som omfattar 400 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. juni 2024 och ett lösenpris om 100 kronor. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2021/2024 kan
   400 000 aktier av serie B ges ut vilket motsvarar en utspädning på cirka 3,0 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 2,4 procent av det totala antalet röster i bolaget. Optionerna har värderats till verkligt värde med användande av Black & Scholes-modellen.

1. Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande
   För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

1. Beredning av ärendet
   Förslaget har beretts av ersättningsutskottet med stöd av Advokatfirman Lindahl KB och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2023.

1. Bemyndigande och beslutsregler
   Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att genomföra överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
   
   Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Förslag till val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman föreslås Christer Parkegren.

Punkt 10 - Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Styrelsen föreslås bestå av sex stämmovalda ledamöter. Vidare föreslås att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Punkt 11 - Förslag till beslut om styrelse- och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå om 440 000 kronor till ordföranden och med 220 000 kronor till vardera av övriga ordinarie ledamöter utsedda av årsstämman och som inte är anställda i bolaget.

Arvode till revisorer föreslås utgå med belopp enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12 - Förslag till val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Omval föreslås av ordinarie styrelseledamöterna Ulrika Grönberg, Christer Parkegren, Pia Sandvik, Ebba Fåhraeus, Robert Demark och Christer Wallberg. Som styrelsens ordförande föreslås omval av Christer Parkegren. Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets hemsida www.prevas.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB intill slutet av nästa årsstämma med Per Modin som huvudansvarig revisor.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget på adress Prevas AB (publ), Box 4, 721 03 Västerås eller via e-post till arsstamma@prevas.se.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 14 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkten 15 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.prevas.se senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Västerås i april 2023

Prevas AB (publ)

Styrelsen

Kallelse till årsstämma publicerad 2023-04-05, klockan 09.30 (CET).
Prevas AB (publ), Box 4, 721 03 Västerås, besöksadress: Glödgargränd 14, tel. 021-360 19 00 www.prevas.se, org.nr 556252-1384.