Prevas kallar till extra bolagsstämma för att besluta om apportemissioner.

Kallelse till extra bolagsstämma i Prevas AB (publ)

Aktieägarna i Prevas AB (publ), org.nr 556252-1384, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 24 november 2020 klockan 13.00 i Hörsalen i Kopparlunden, Kopparlundsvägen 13, Västerås.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 november 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 18 november 2020.

Anmälan om deltagande ska ske skriftligen till stamma@prevas.se eller till Prevas AB (publ), Box 4, 721 03 Västerås. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 16 november 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 18 november 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.prevas.se, senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kan också erhållas hos bolaget eller beställas på adress eller e-post enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om inte längre giltighetstid anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV COVID-19

Prevas har med anledning av covid-19 beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med den extra bolagsstämman av hänsyn till Prevas aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet.

• Ingen förtäring kommer att erbjudas.
• Antalet närvarande funktionärer kommer att minimeras och externa gäster bjuds inte in.

Om du som är anmäld till Prevas extra bolagsstämma har symtom på luftvägssjukdom, även milda, eller om du har varit i nära kontakt med någon som är smittad med covid-19 önskar Prevas att du avstår från att närvara. Prevas vill därför även här påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid Prevas extra bolagsstämma utan att istället delta via ombud. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Prevas riktlinjer bygger på Folkhälsomyndighetens riktlinjer. Prevas följer dessutom utvecklingen noga och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder om Folkhälsomyndighetens riktlinjer ändras eller om Prevas bedömer att det behövs.

UPPGIFTER OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsens utfärdande till 10 102 361 varav 589 600 aktier av serie A och 9 512 761 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till 10 röster per aktie och aktier av serie B berättigar till 1 röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår således till 15 408 761. Bolaget innehar, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordföranden vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om apportemission 1 (Evotech)
7. Beslut om apportemission 2 (Tritech Technology AB)
8. Beslut om apportemission 3 (Deva Mecaneyes AB)
9. Avslutande av stämman

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

PUNKT 6: BESLUT OM APPORTEMISSION 1 (EVOTECH AB)

Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Evotech AB, org.nr 556583-7472 (”Evotech”), och resterande minoritetsaktier i de verksamhetsdrivande dotterbolagen Tritech Technology AB, org.nr 556858-5847 (”Tritech”) och Deva Mecaneyes AB, org.nr 556486-6662 (”Deva”). Köpeskillingen för aktierna i Evotech, Tritech och Deva ska erläggas dels genom nyemitterade B-aktier i bolaget, dels genom kontant betalning.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av ovan att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 6 131 047,50 kronor genom nyemission av högst 2 452 419 B-aktier.
2. Rätt att teckna nya B-aktier ska tillkomma DeVenture AB, org.nr 556598-5719 (rätt att teckna 1 242 373 B-aktier), Amymone Aktiebolag, org.nr 556209-2147 (rätt att teckna 1 112 383 B-aktier) och Per Vannesjö Invest AB, org.nr 559223-5989 (rätt att teckna 97 663 B-aktier).
3. Teckning av B-aktier ska ske den dag som infaller det senare av den 4 januari 2021 eller fem (5) arbetsdagar från det datum Finansinspektionen godkänt prospektet avseende upptagande till handel av de nymitterade aktierna på Nasdaq Stockholm, dock senast den 7 april 2021. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade B-aktier ska erläggas i samband med teckning genom överlåtelse av aktier i Evotech till bolaget, som då tillskjuts bolaget så som apportegendom. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
5. Teckningskursen är 63,20 kronor per B-aktie. Den slutliga teckningskursen kommer dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan således komma att avvika från ovanstående belopp.
6. De nya B-aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

PUNKT 7: BESLUT OM APPORTEMISSION 2 (TRITECH TECHNOLOGY AB)

Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Evotech AB, org.nr 556583-7472 (”Evotech”), och resterande minoritetsaktier i de verksamhetsdrivande dotterbolagen Tritech Technology AB, org.nr 556858-5847 (”Tritech”) och Deva Mecaneyes AB, org.nr 556486-6662 (”Deva”). Köpeskillingen för aktierna i Evotech, Tritech och Deva ska erläggas dels genom nyemitterade B-aktier i bolaget, dels genom kontant betalning.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av ovan att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 395 417,50 kronor genom nyemission av högst 158 167
   B-aktier.
2. Rätt att teckna nya B-aktier ska tillkomma Cancha Invest AB, org.nr 556858-5854.
3. Teckning av B-aktier ska ske den dag som infaller det senare av den 4 januari 2021 eller fem (5) arbetsdagar från det datum Finansinspektionen godkänt prospektet avseende upptagande till handel av de nymitterade aktierna på Nasdaq Stockholm, dock senast den 7 april 2021. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade B-aktier ska erläggas i samband med teckning genom överlåtelse till bolaget av aktier i Tritech, som då tillskjuts bolaget så som apportegendom. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
5. Teckningskursen är 63,20 kronor per B-aktie. Den slutliga teckningskursen kommer dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan således komma att avvika från ovanstående belopp.
6. De nya B-aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

PUNKT 8: BESLUT OM APPORTEMISSION 3 (DEVA MECANEYES AB)

Bolaget har ingått avtal om förvärv av samtliga aktier i Evotech AB, org.nr 556583-7472 (”Evotech”), och resterande minoritetsaktier i de verksamhetsdrivande dotterbolagen Tritech Technology AB, org.nr 556858-5847 (”Tritech”) och Deva Mecaneyes AB, org.nr 556486-6662 (”Deva”). Köpeskillingen för aktierna i Evotech, Tritech och Deva ska erläggas dels genom nyemitterade B-aktier i bolaget, dels genom kontant betalning.

Styrelsen föreslår mot bakgrund av ovan att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av B-aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 59 865 kronor genom nyemission av högst 23 946
   B-aktier.
2. Rätt att teckna nya B-aktier ska tillkomma Nannired Ledarskap AB, org.nr 559111‑8137 (rätt att teckna 8 535 B-aktier), Joakim Sverin, pers.nr 760129-7554 (rätt att teckna 10 274 B-aktier) och Jonas Eriksson, pers.nr 740212-6937 (rätt att teckna 5 137 B-aktier).
3. Teckning av B-aktier ska ske den dag som infaller det senare av den 4 januari 2021 eller fem (5) arbetsdagar från det datum Finansinspektionen godkänt prospektet avseende upptagande till handel av de nymitterade aktierna på Nasdaq Stockholm, dock senast den 7 april 2021. Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Betalning för tecknade B-aktier ska erläggas i samband med teckning genom överlåtelse till bolaget av aktier i Deva, som då tillskjuts bolaget så som apportegendom.
5. Teckningskursen är 63,20 kronor per B-aktie. Den slutliga teckningskursen kommer dock, på grund av tillämpliga redovisningsregler, att fastställas slutligt med hänsyn till värdet på bolagets aktie vid den s.k. transaktionstidpunkten och kan således komma att avvika från ovanstående belopp.
6. De nya B-aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya B-aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om rätten att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

De fullständiga förslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.prevas.se senast från och med tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Västerås i oktober 2020

Prevas AB (publ)

Styrelsen